Twiik AB (”Twiik” eller ”Bolaget”) har tecknat aktieöverlåtelseavtal om att avyttra sitt helägda dotterbolag Twiik coaching technologies AB (”Dotterbolaget”) vilket innefattar affärsområdena Gym & Tränare samt Workplace, till BRP Systems Group AB (”BRP”). I affären ingår även konsumenttjänsten Twiik Premium. Köpeskillingen är 9,1 MSEK på kontant- och skuldfri basis, varav cirka 6,4 MSEK erläggs av BRP å Dotterbolagets vägnar och resterande del, drygt 0,3 MSEK, erläggs kontant. Avyttringen är villkorad av godkännande av extra bolagsstämma i Twiik. Efter avyttringen fokuserar Bolaget verksamheten mot förebyggande och behandling av metabola syndrom och det egenutvecklade konceptet 100 Days.
Överlåtelsen
Twiik och BRP har idag ingått ett aktieöverlåtelseavtal avseende avyttring av Dotterbolaget (”Överlåtelsen”). Den överenskomna köpeskillingen för aktierna i Dotterbolaget uppgår till 9,1 MSEK på kontant- och skuldfri basis, varav cirka 6,4 MSEK erläggs av BRP å Dotterbolagets vägnar och resterande del, drygt 0,3 MSEK, erläggs kontant. Köpeskillingen ska erläggas vid tillträdet. Överlåtelsen är villkorad av att en extra bolagsstämma beslutar att godkänna att Bolaget slutför Överlåtelsen och av att det inte föreligger någon brist avseende fundamentala garantier på tillträdesdagen. Styrelsen kommer att kalla till extra bolagsstämma i Bolaget. Kallelse till extra bolagsstämma för godkännande av Överlåtelsen kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande. Under förutsättning att den extra bolagsstämman godkänner att Bolaget slutför Överlåtelsen, beräknas tillträde och betalning ske den 1 mars 2024. Aktieägare i Twiik som tillsammans innehar cirka 52,5 procent av totalt antal aktier och röster i Twiik har åtagit sig att rösta för Överlåtelsen.
Twiik lämnar sedvanliga garantier till Köparen som inför aktieöverlåtelseavtalets ingående genomfört en företagsundersökning. I aktieöverlåtelseavtalet har Twiik åtagit sig att inte konkurrera med den avyttrade verksamheten under tre års tid. Styrelsen bedömer att aktieöverlåtelseavtalet är ingånget på sedvanliga och marknadsmässiga villkor.
Bakgrund och motiv
Twiik etablerade under 2023 tre affärsområden, Gym & Tränare, Workplace och Originals i syfte att förtydliga verksamheten. Originals består av Twiik Premium och 100 Days. Twiik har nu efter strategiska överväganden beslutat att fokusera på den egenutvecklade tjänsten 100 Days, en metod och process för att adressera det metabola syndromet. Metabola syndromet innefattar en grupp av riskfaktorer som ökar risken för hjärt-kärlsjukdomar, typ 2-diabetes och andra hälsoproblem. Överlåtelsen genomförs bland annat med anledning av Twiiks nya fokusområde.
”Den globala marknaden för behandling av Metabola syndrom förväntas fortsätta växa och livsstilsförändringar är en viktig pusselbit i vända utvecklingen till något positivt. Vi har under året sett goda resultat för individer som genomfört 100 Days och ser stor potential i tjänstens framtid.” säger Anders Gran, VD på Twiik.
Överlåtelsen kommer att innebära ett tydligare fokus på verksamheten 100 Days.
BRP är nordisk ledare inom affärssystem för träningsoperatörer och har kunder i tio länder.
“Vår affär mot Gym och Tränare har utvecklats väl, både avseende vår tekniska plattform och den kundbas vi byggt upp. Jag är väldigt stolt över vad vi åstadkommit hittills på den svenska gymmarknaden. När vi nu skärper vårt fokus ytterligare är jag övertygad om att BRP är en ägare som kan sätta Twiiks produkter för Gym och Tränare i ett större sammanhang och med tydliga synergier lyfta både affären och kundnyttan till nästa nivå” säger Anders Gran, VD och medgrundare i Twiik.
”Med den här affären stärker och breddar vi BRP’s lösning för medlemmar, konsumenter och personliga tränare ytterligare. Produkten kompletterar vårt nuvarande marknadsledande affärssystem och mobilitetslösning, som används av över 2400 träningsanläggningar och hanterar 3,5 miljoner aktiva medlemmar, med möjlighet till bl.a. online träning, coachning via personliga tränare och integration med marknadsledande fitness trackers. Vi ser fram emot att, tillsammans med det starka team som följer med, skapa värde för både existerande och nya kunder och deras medlemmar genom dessa produkter” säger Thomas Säld, VD BRP Systems AB.
