DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG ELLER FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER.
Styrelsen för Twiik AB (”Twiik” eller ”Bolaget”) har idag beslutat om en företrädesemission bestående av 3 356 438 units villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande (”Företrädesemissionen”). Vid överteckning har styrelsen möjlighet att besluta om en övertilldelning motsvarande högst 20 procent av erbjudandet (”Övertilldelningen”). Varje unit består av tre aktier och tre teckningsoptioner av serie TO 2. Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 3,60 SEK per unit motsvarande 1,20 SEK per aktie. Givet att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut och Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras cirka 12,1 MSEK. Totalt omfattas Företrädesemissionen av teckningsåtaganden uppgående till cirka 42,3 procent och av emissionsgarantier uppgående till cirka 27,7 procent. Sammanlagt omfattas därmed cirka 70 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
Kallelse till bolagsstämma för beslut om godkännande av Företrädesemissionen kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande. För att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme avser styrelsen även lämna förslag till bolagsstämman om att ändra bolagsordningens gränser för antalet aktier och aktiekapitalet samt om emissionsbemyndigande till styrelsen.
“Vårt mål är att bli en ledande plattform för onlineträning för tränare och gym. Emissionen ger oss möjlighet att utveckla och expandera vår affär ytterligare. Dels genom fortsatt uppskalning av vår existerande SaaS-tjänst mot tränare och gym, dels genom fortsatt utveckling av vår teknikplattform för att möjliggöra nya produkter och tjänster”, kommenterar Anders Gran, VD
Företrädesemissionen
Styrelsen i Twiik har idag beslutat om Företrädesemissionen med möjlighet för styrelsen att vid överteckning besluta om Övertilldelning motsvarande högst 20 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen består av 3 356 438 units. Övertilldelningen består av maximalt ytterligare 671 287 units.
Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 3 juni 2022 erhåller en (1) uniträtt. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit. där varje unit består av tre (3) aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie TO 2. Varje en (1) teckningsoption av serie TO 2 innebär en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 1 juni 2022. Första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 2 juni 2022. Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från den 8 juni till och med den 22 juni 2022.
Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 3,60 kronor per unit, motsvarande 1,20 kronor per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Givet att bolagsstämman godkänner Företrädesemissionen och att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras en emissionslikvid om cirka 12,1 MSEK före emissionskostnader. I det fall Företrädesemissionen övertecknas kraftigt kan Övertilldelningen tillföra ytterligare emissionslikvid om cirka 2,4 MSEK före emissionskostnader.
Om samtliga teckningsoptioner som kan komma att emitteras i Företrädesemission utnyttjas för tecknande av nya akter kommer Bolaget tillföras maximalt ytterligare cirka 24,2 MSEK före emissionskostnader.
Villkor Teckningsoptioner av serie TO 2
Varje Teckningsoption av serie TO 2 berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs som motsvarar 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för Bolagets aktie på First North Growth Market under perioden tio (10) handelsdagar närmast före den 13 februari 2023, dock lägst 0,50 SEK (kvotvärdet) och högst 2,00 SEK. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 13 februari 2023 till och med den 24 februari 2023.
Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på First North Growth Market, vilket möjliggör för de aktieägare som inte kan eller vill nyttja Teckningsoptionerna att istället omsätta dessa i marknaden.
Bakgrund och motiv
Avsikten med Företrädesemissionen är att finansiera den löpande utvecklingen av Bolagets träningsplattform för att göra den mer konkurrenskraftig och således blir det naturliga valet för gym och träningsutövare. Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses också användas till ytterligare expansion.
Bolagsstämma
Genom separat pressmeddelande kallar styrelsen till bolagsstämma som kommer hållas den 30 maj 2022 för att godkänna Företrädesemissionen samt att ändra bolagsordningens gränser för antalet aktier och aktiekapitalet och att bemyndiga styrelsen att besluta om emissioner. Avsikten med ändringen av bolagsordningen och emissionsbemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme.
Kallelse till bolagsstämma kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
Tillväxtprospekt
Ett tillväxtprospekt kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida www.twiik.me. Beräknad dag för publicering av tillväxtprospektet är omkring den 7 juni 2022.
Teckningsåtaganden, emissionsgarantier
Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser om cirka 5,1 MSEK, motsvarande cirka 42,3 procent av Företrädesemissionen, samt emissionsgarantier om cirka 3,3 MSEK, motsvarande cirka 27,7 procent av Företrädesemissionen. Sammanlagt omfattas därmed cirka 70 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
Teckningsförbindelser har lämnats av vissa av Bolagets aktieägare, för fullständig förteckning se tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 7 juni 2022. Emissionsgarantierna har lämnats av Mangold Fondkommission AB och Christian Månsson. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om motsvarande tretton (13) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning, eller motsvarande femton (15) procent vid ersättning i form av aktier. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.
Preliminär tidplan
30 maj 2022 – PM: Bolagsstämma med beslut om godkännande av Företrädesemissionen
1 juni 2022 – Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter
2 juni 2022 – Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt att erhålla uniträtter
3 juni 2022 – Avstämningsdag för erhållande av uniträtter
7 juni 2022 – Beräknad dag för offentliggörande av tillväxtprospekt
8 juni till och med 22 juni 2022 – Teckningsperiod för Företrädesemissionen
8 juni till och med 17 juni 2022 – Handel i uniträtter
8 juni till och med omkring v. 28 – Handel i BTU
27 juni 2022 – Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
29 juni 2022 – Beräknad likviddag för units tecknade utan stöd av uniträtter
13 februari 2023 till och med den 24 februari 2023 – Nyttjandeperiod för Teckningsoptioner av serie TO 2
Aktier, aktiekapital och utspädning
Givet att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 5 034 657,00 SEK genom emission av högst 10 069 314 aktier. Totalt emitteras högst 10 069 314 Teckningsoptioner av serie TO 2, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande om högst 5 034 657,00 SEK. Aktiekapitalsökningen vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen uppgår till högst 1 006 930,50 SEK i Företrädesemissionen samt ytterligare högst 1 006 930,50 SEK vid utnyttjande av Teckningsoptionerna av serie TO 2 som tillkommit genom utnyttjande av Övertilldelningen.
Bolaget har 657 919 utestående teckningsoptioner av serie TO 1 som berättigar till teckning av 657 919 nya aktier och för vilka tiden för aktieteckning pågår. Om full nyteckning av aktier sker med stöd av dessa teckningsoptioner ska beslutet anses innebära att Bolagets aktiekapital ökas med ytterligare högst 986 877 SEK (varav högst 493 438,50 SEK är hänförligt till ökning på grund av nyemission av aktier och högst 493 438,50 SEK är hänförliga till ökning på grund av emission av teckningsoptioner av serie TO 2) genom nyemission av ytterligare högst 328 959 Units.
Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen drabbas initialt av en utspädning på 60,0 procent, om samtliga Teckningsoptioner av serie TO 2 utnyttjas innebär det ytterligare en utspädning om cirka 37,5 procent. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen kommer aktieägare som inte deltar i emissionen drabbas av en initial utspädning motsvarande 10,7 procent genom Företrädesemissionen, följt av ytterligare 39,1 procent vid fullteckning av Teckningsoptioner av serie TO 2.
Rådgivare
Mangold Fondkommission är finansiella rådgivare och Moll Wendén Advokatbyrå är legal rådgivare till Twiik AB i samband med Företrädesemissionen.
———
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet ("EES") får värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (“Prospektförordningen”). Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast ske genom det prospekt Bolaget planerar att offentliggöra inför Företrädesemissionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Twiiks avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Twiik har gjort efter bästa förmåga men som Twiik inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Twiik. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.