Styrelsen i Twiik AB (publ) föreslår en fullt säkerställd företrädesemission om cirka 6,9 MSEK samt en riktad nyemission till garanter om cirka 0,8 MSEK

Bakgrund och motiv
Avsikten med Företrädesemissionen är att finansiera den löpande utvecklingen av Bolagets träningsplattform för att göra den mer konkurrenskraftig och således blir det naturliga valet för gym och träningsutövare. Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses också användas till ytterligare expansion.

Bolagsstämma
Bolaget kommer genom ett separat pressmeddelande att kalla till en extra bolagsstämma som kommer hållas den 8 december 2022.

Företrädesemissionen
Styrelsens förslag till den extra bolagsstämman innefattar att Företrädesemissionen genomförs i enlighet med nedan angivna huvudsakliga villkor.

Den som på avstämningsdagen den 15 december 2022 är registrerad som aktieägare i Twiik har företrädesrätt att teckna aktier i Bolaget i förhållande till befintligt aktieinnehav i Bolaget. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget.

Företrädesemissionen består av högst 13 761 397 nya aktier. Teckningskursen per aktie är 0,50 SEK. Teckningsperioden löper från och med den 19 december 2022 till och med den 2 januari 2023.

Om samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning (i) i första hand ska ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare i Bolaget på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, (ii) i andra hand ska ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, och (iii) i tredje och sista hand ska ske till de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en initial emissionslikvid om cirka 6,9 MSEK före emissionskostnader.

Handel med Betalda Tecknade Aktier (”BTA”) beräknas att ske på Nasdaq First North från och med den 19 december 2022 till dess att omvandling till aktier sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske i mitten av januari 2023.

Riktad nyemission till garanter
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om en riktade nyemissionen om högst 1 625 183 aktier till garanterna i Företrädesemissionen som ersättning för ingångna garantiavtal. Teckningskursen är 0,50 SEK per aktie och motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 2 januari 2023. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma garanterna i Företrädesemissionen, varav Djäkne SS III AB (”Djäkne”) ska ha rätt att teckna 1 017 700 och Karl Eklöf ska ha rätt att teckna 607 483 aktier. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i är att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot garanterna till följd av ingångna garantiavtal.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Teckningsförbindelserna uppgår sammanlagt till cirka 2,8 MSEK, vilket motsvarar cirka 41,0 procent av Företrädesemissionen. Garanter har lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 4,1 MSEK, motsvarande cirka 59,0 procent av Företrädesemissionen. Sammanlagt omfattas därmed 100 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.

För emissionsgarantierna utgår en garantiersättning, anpassad efter rådande marknadsläge, om 20 procent av det garanterade beloppet att erläggas genom en riktad nyemission till garanterna. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Ingånget garantiåtagande kan medföra att Djäkne tilldelas fler aktier än sin pro rata-andel i företrädesemissionen. Djäkne äger för närvarade 4 411 500 aktier, motsvarande cirka 32,06 procent av aktierna och rösterna, i Bolaget. Vidare innehar Djäkne 2 766 900 teckningsoptioner av serie TO2. Djäkne är den största enskilda ägaren i Bolaget. Om nyemissionen inte fulltecknas kan Djäkne efter företrädesemissionen och den riktade emissionen, till följd av sitt garantiåtagande, komma att inneha högst cirka 51,22 procent av rösterna och aktierna i Bolaget. Om Djäkne därefter utnyttjar samtliga sina TO2 för aktieteckning och övriga teckningsoptionsinnehavare väljer att inte utnyttja TO2 för aktieteckning, kommer Djäknes ägarandel uppgå till maximalt cirka 55,45 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Aktiemarknadsnämnden har beviljat Djäkne dispens från budplikt i händelse av att Djäknes aktieinnehav i Bolaget genom fullföljande av sitt garantiåtagande ökar, förutsatt att aktieägarna inför bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Djäkne skulle kunna få till följd av sitt garantiåtagande, samt att emissionsbeslutet godkänns av den bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Djäkne.

Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning
Genom Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Twiik att öka med högst 13 761 397 aktier, från 13 761 397 aktier till 27 522 794 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med högst 6 880 698,50 SEK, från 6 880 698,50 SEK till 13 761 397 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 50,0 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget. Genom den riktade emissionen ökar antalet i Bolaget med ytterligare 1 625 183 aktier samt ökar aktiekapitalet med ytterligare 812 591,50 SEK, vilket medför en utspädning om cirka 5,6 procent (beräknat på antalet aktier och aktiekapitalet i Bolaget efter Företrädesemissionen).

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Legal rådgivare och emissionsinstitut
Moll Wendén Advokatbyrå är legal rådgivare till Twiik AB i samband med Företrädesemissionen och Mangold Fondkommission AB är emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast att ske genom det informationsmemorandum som kommer att offentliggöras. Informationsmemorandumet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen. Erbjudandet i informationsmemorandumet är undantaget prospektskyldighet i enlighet med artikel 3 (2) i Prospektförordningen och 2 kap. 1 § i lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning med anledning av att beloppet som erbjuds av Bolaget till allmänheten understiger 2,5 MEUR. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Bolaget för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Belarus, Ryssland eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Nya aktier som tecknats i Erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Belarus, Ryssland eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.